Ce putem face dacă coproprietarul își vinde partea? – Clauze de tip „tag-along” și „drag-along”

Egy cégben több tulajdonos esetén gyakran előforduló élethelyzet, hogy megérkezik egy vevő, de a felek érdekei nem feltétlenül vágnak egybe.

Mi történik, ha az egyik tulajdonos eladna, a másik viszont nem szeretne egy ismeretlen üzlettárssal bent ragadni? Vagy éppen fordítva: a vevő csak akkor vásárolna, ha a teljes céget megszerezheti?

Ilyenkor válnak elengedhetetlenné a tag-along (együtteladási jog) és a drag-along (együtteladási kötelezettség) klauzulák.

Tag-along: „Ha te eladsz, én is jöhessek veled”
A tag-along klauzula a kisebbségi tulajdonosokat védi. Biztosítja, hogy ha az egyik (jellemzően többségi) tulajdonos eladja az üzletrészét, a többi tulajdonos is csatlakozhasson az eladáshoz, ugyanazokkal a feltételekkel. Ezzel elkerülhető, hogy a tulajdonos egy új, ismeretlen üzlettárssal kényszerüljön egy cégben maradni.

Drag-along: „Ha megvan a vevő, mindenkinek el kell adnia”
A drag-along klauzula éppen az ellenkezőjét szolgálja: biztosítja, hogy ha egy megfelelő vevő ajánlatot tesz a teljes cégre, a kisebbségi tulajdonosok ne tudják megakadályozni az ügyletet. Ha a szerződésben rögzített feltételek teljesülnek, mindenki köteles együtt eladni az üzletrészét.

Miért nem elég egy mondat a szerződésbe?

Ezeket a klauzulákat nem lehet félvállról venni. Egy jól kidolgozott szindikátusi szerződésben pontosan szabályozni kell:

- Milyen feltételek mellett gyakorolható a jog?
- Mi a minimális vételár, amit el kell érni?
- Ki lehet a vevő (kizárhatók-e a versenytársak)?
- Azonos feltételekkel kell-e eladni a részesedéseket?
- Milyen határidők vonatkoznak az értesítésre és a döntésre?
- Mi történik, ha valamelyik tulajdonos nem működik együtt (szankciók)?

A tagok, illetve részvényesek közötti szindikátusi szerződés a legbiztosabb hely arra, hogy ezeket a forgatókönyveket előre rendezzük. Ha több tulajdonos van a cégben, indokolt még a békés időkben tisztázni a kilépés és a cégeladás szabályait.

Több tulajdonos van a cégetekben, és szeretnétek elkerülni a jövőbeli jogi vitákat?

Egy jól megírt szindikátusi szerződés a cég stabilitásának záloga. Ne várjátok meg az első konfliktusos helyzetet! Ide kattintva kérhetsz konzultációs időpontot, és segítünk olyan megállapodást kidolgozni, amely minden tulajdonos számára biztonságot nyújt.